案例一：
李某某与天津市某国际贸易有限公司、第三人孟某某股东资格确认纠纷
基 本 案 情
2010年6月，天津某国际贸易公司（以下简称“目标公司”）持股比例100%股东满某与原告李某某达成口头协议，约定由满某将其持有的目标公司的股份无偿转让给李某某，但由满某继续代持该公司股份并继续挂名法定代表人，由李某某实际控制并经营公司。2018年7月初，目标公司与案外人签订承租协议，取得了某市场的承租权。李某某代表目标公司于前期勘察现场、了解项目情况并与出租方签订承租协议、对接后续协议的履行和现场运营。2018年7月，目标公司的法定代表人及独资股东均被变更登记至本案第三人孟某某的名下。庭审中，原告李某某与证人满某一并称，其二人曾分别于2018年1月和5月去工商部门办理目标公司股东、法定代表人自满某变更至李某某名下的变更登记而未果，为便于公司经营管理，遂于2018年7月，将公司股东及法定代表人暂变更登记至本案第三人孟某某名下，李某某实为目标公司100%股东及法定代表人，孟某某为挂名股东并代持。李某某称其在公司经营管理过程中，于2010年6月以目标公司的名义向案外人交纳运营保证金100万元，于2018年办理公司认缴增资，又于2018年6月以目标公司名义向案外人交纳竞标保证金1000万元并交纳相应拍卖佣金13.8万元等费用。同时，李某某提供其负责经营管理目标公司的情况资料包括财务凭证、印鉴管理情况、工资情况、业务开展情况等以体现其对公司实际控制。庭审过程中，第三人孟某某称，孟某某及其委托的案外人毕某于2018年7月至11月间向李某某处转款的200万元系孟某某自满某处受让公司股权所支付的对价款。对此款项性质双方各执一词。原告李某某称该款项系借款并已做部分偿还。因李某某就目标公司股权与第三人孟某某之间存在争议，故成讼。请求人民法院确认李某某系目标公司的股东，享有100%的股权。
裁 判 结 果
本案争议关键问题在于原告李某是否系被告天津某国际贸易有限公司持股比例100%的股东。首先，满某作为案涉一人有限公司的前股东及法定代表人，其证人证言具有一定的证明效力。案中，满某的证人证言证实原告李某某系通过无偿受让满某之股权从而取得被告公司的股东资格，而第三人孟某某仅系其股权的代持人。第二，李某某提交其为目标公司经营之需而向案外人交纳运营保证金、竞标保证金以及开展公司业务包括经营管理之证据，能够佐证原告李某某对公司的实际控制以及对公司经营方针和投资计划上具有一定决策权，进而体现其实际行使了股东权利。第三，工商行政管理部门的股东登记系宣示性登记，具有对抗善意第三人的效力，然而，在公司内部发生股东资格纷争之时，非仅以工商登记为准，而应全面考量股权取得方式、股东权利行使等诸要素加之充分考量当事人真实意思表示，从而对股东资格作以客观认定。相较而言，被告公司及第三人孟某某对其抗辩理由，明显举证不足。原告李某某提供之证据体现高度盖然性，具有明显证据优势，最终支持了原告李某某的诉讼请求。
典 型 意 义
本案中主要涉及的是隐名股东与显名股东出现的股权争议。隐名出资在公司法时间中并不少见，但由此而带来不少风险隐患。现实生活中，显名股东往往依据工商登记资料中记载着自己的名字，自己理所应当就是公司股东。其实，工商登记虽然对外具有公示的效力，但就股东内部而言，工商登记并非确定股东资格的唯一依据。工商登记仅是一个证权性程序，并非设权程序。公司登记材料是证明股东资格的表面证据。在出现纠纷时，股东的确认是不能仅依靠工商登记为准，而应全面考量股权取得方式、股东权利行使等诸要素加之充分考量当事人真实意思表示，从而对股东资格作以客观认定。股东是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质。本案中，原告李某某提交了为公司经营之需向案外人交纳运营保证金及开展公司业务等证据，能够相互印证李某某对公司的经营方针和投资计划具有决策权，体现其实际行使了股东权利，反观被告及第三人的抗辩意见，理据显著不足，因此法院对原告的诉请予以支持。本案的争议体现出由于一人有限公司的高度封闭性，存在股权代持的情况下，一旦出现股权争议，隐名出资人将面临极大的法律风险。本案对于内部股权争议的认定考量因素，充分保护了中小企业投资者的合法权益，在有力保护企业家产权的基础上，重新提振了驻区中小企业家干事创业的热情，其社会效果具有典型意义。
案例二：
无锡某食品公司与中粮某公司、北京某糖业公司买卖合同纠纷案
基 本 案 情
原告无锡某食品公司系一家主要从事食品批发与零售的民营企业，被告中粮某公司系中粮集团旗下一家主要从事糖类等产品经营的上游经销商，第三人北京某糖业公司系从事糖类产品销售的中间商。原告于2021年6月3日向本院提出诉讼请求，请求解除与被告签订的《白砂糖购销合同》、要求被告返还货款243533.5元并支付违约金。原告主张其与被告签订《白砂糖购销合同》,其向被告购买白砂糖40.93吨,每吨5950元,货款合计243533.5元，主张其于9月15日已将全额货款243533.5元给付被告,但被告未按约交付货物。被告不同意原告对其提出的诉讼请求，主张其不是与原告签订合同的主体，其与第三人存在供货关系，第三人向原告负有合同义务。第三人参加诉讼后，认可被告的答辩意见，提出其系原告与被告之间的中间商，其从被告处采购货物后再分销给原告。各方经协商未果，故成诉。
裁 判 结 果
本案受理后，承办法官经过对案件证据的初步审查，并和原、被告分别交换意见，初步判断第三人的角色是认定案涉合同缔约主体的关键因素。经释明，被告申请追加第三人参加诉讼。第三人参加诉讼后，认可被告的答辩意见，但原告对此不予认可。鉴于开始时双方争议较大，法官未急于调解，而是在逐步推进案件进程中，及时归纳适时引导。经过循序渐进的法庭调查，原告主张与被告存在合同关系的主要证据是案外人邹某通过微信向其传送的电子合同、其向被告的转账凭证、被告开具的发票。被告主张邹某系第三人工作人员并提供工作凭证，提供邹某分别与原、被告工作人员的微信聊天记录、原告与第三人签订的含案涉货物的买卖合同、发货及收货凭证、物流凭证、三方已履行合同等证据，证实被告与第三人存在合同关系，其系按照第三人指示收款、开票且已向第三人发货。第三人确认邹某系其工作人员，并提供与原告签订的合同、订货确认单和银行回单，证实其从被告处采购货物并将其中的部分销售给原告，其与原告存在长期买卖合同关系。经审查，在案证据可以认定原告与第三人存在买卖合同关系，被告与第三人存在买卖合同关系，原告与被告不存在直接合同关系。承办法官及时将初步归纳认定的案件事实告知双方，但原告仍坚持主张其与被告存在直接合同关系，并表示不向第三人主张权利。此时针对原告诉请，结合本案已查明的案件事实，可以作出驳回原告诉请的判决。经对案件研判，法官认为如本案一判结案，原告不认可还可能提出上诉会有二审程序，原告认可还需另案诉讼，且鉴于前期沟通无果后续自行协商和解可能性较低。三方均是以创造营利和价值为目标的企业，可能的后续程序势必增加各方的时间和经济成本，会给诉讼各方带来极大诉累，客观上会导致企业无法集中精力资源创造价值。因此承办法官将穿透审理、降低各方成本作为此后工作出发点，并以此开展调解工作。通过对案件证据的深入分析，帮助原告转变思路，促使其认可三方的既有交易结构，并在此基础上调整诉求。督促第三人合理谨慎履行合同义务，为节约诉讼成本，体现继续合作诚意，建议其在本案中直接向原告承担退款等违约责任。建议被告切实督促第三人做好退款工作，并建议其加强今后对下游分销商的合同管理，避免类似案涉违约情况的发生。通过艰难的调解工作，最终在法院主持下三方达成调解协议，由第三人直接向原告退还货款及保证金合计342974.5元。
典 型 意 义
本案系某外地法院移送至天津自贸区法院审理，经当事人陈述，与本案交易情况类似的部分案件已经某外地仲裁机构裁决由被告承担退款责任，当事人期待该案在天津自贸区法院能作出更加妥善的处理。随着我国经济发展步入新发展阶段，大力降低企业经营成本，帮助企业营造高质高效的外部经营环境，发挥司法助推经济高质量发展的重要作用，是当前切实贯彻新发展理念、构建新发展格局的重要内容。天津自贸区法院作为专门服务于天津自贸区经济社会发展职能的法院，始终将协力缔造区域一流营商环境作为自身使命，以为企业纾难解困、助力区域经济发展为出发点，以创新工作方法、高效化解纠纷为抓手，以实现诉讼各方节约成本、互利共赢为落脚点。本案处理中，法院及时追加第三人参加诉讼，运用穿透式审判思维及时确定三方法律关系，采取边审边调的形式为调解解纷打下坚实基础，通过凝聚各方“节约成本、减少诉累”的 共识为突破口调解纠纷。充分体现了天津自贸区法院在商事纠纷处理中，充分能动司法，降低市场主体经营成本，减轻企业多种负担，着力实质化解争议，助力企业将有限的时间经济资源投入到价值创造中，奋力优化区域一流营商环境的使命担当。本案的穿透式纠纷化解方式，为人民法院处理因供应链中游渠道商违约导致的上下游企业合同纠纷提供了重要借鉴与参考。
案例三：
甲物业公司公司与乙工程公司、丙酒店管理公司、陈某、余某企业借贷纠纷
基 本 案 情
原告甲物业公司和丙酒店管理公司均为A公司股东，分别持有A公司85%及15%的股权。陈某和田某均为丙酒店管理公司股东，分别持有丙酒店管理公司98%及2%的股权，田某为丙酒店管理公司法定代表人。陈某为乙工程公司股东和法定代表人。乙工程公司因拖欠农民工工资，陈某被拘留。在拘留期间，陈某在看守所代表乙工程公司与甲物业公司签订《借款合同书》约定，乙工程公司向甲物业公司借款本金4000000元。丙酒店管理公司作为上述合同的丙方，将其持有的A公司15%的股权向甲物业公司提供质押担保，并于同日与甲物业公司签订了《股权出质合同书》；陈某、余某作为上述合同的丁方，承担连带责任担保。其后，甲物业公司与丙酒店管理公司办理股权出质登记手续，甲物业公司将上述《借款合同书》约定的借款本金汇入乙工程公司指定的账户。借款期限届满，乙工程公司未按合同约定按时还款，保证人亦未履行担保责任。《借款协议书》约定，丙酒店管理公司办理股权质押登记前须向甲物业公司提供丙酒店管理公司股东会批准文件。甲物业公司提交了陈某个人签名的同意该出质行为的股东会决议原件和田某个人签名的同意该出质行为的股东会决议复印件，庭审中，丙酒店管理公司对田某个人签名的同意该出质行为的股东会决议复印件的真实性不予承认。因律师刘某受陈某的委托，处理欠付工程款事宜，本院依职权对刘忠义进行了询问，其表示在陈某被刑事拘留期间，乙工程公司曾电话征求远在外地的丙酒店管理公司小股东田某的意见，因陈某是大股东，小股东田某同意按照陈某签字的协议去办。乙工程公司以乘人之危，违背真实意思表示为由，向本院提出反诉，请求撤销乙工程公司与甲物业公司签订的《借款合同书》和《股权出质合同书》。丙酒店管理公司以其提供担保未通过任何股东会决议且未经追认，甲物业公司未尽到其基本的形式审查义务为由，向本院提出反诉，请求确认丙酒店管理公司与甲物业公司签订的《股权出质合同书》及《借款合同书》无效。
裁 判 结 果
乙工程公司提交的证据不足以证明陈某在被刑事拘留期间签订的借款合同违反其真实意思表示，乙工程公司以甲物业公司乘人之危使其在违背自身真实意思的情况下订立的合同、显失公平为由，请求对甲物业公司的诉讼请求予以驳回的抗辩及请求撤销《借款合同书》的反诉请求，因缺乏事实依据，本院不予采纳和支持。
同时，甲物业公司向提交了陈某个人签名的同意该出质行为的股东会决议原件和田某个人签名的同意该出质行为的股东会决议复印件。庭审中，丙酒店管理公司对田某个人签名的同意该出质行为的股东会决议复印件的真实性虽不予承认，但根据本院依职权对律师刘某进行的询问，可以确定，在陈某被刑事拘留期间，曾电话征求丙酒店管理公司小股东田某（当时在外地）的意见，因陈某是持股比例为98%大股东，田新富持股比例仅为2%，田某同意按照陈某签字的协议去办，传真了一份田某签字的协议。因此，可以认定甲物业公司在订立担保合同时，对股东会决议进行了审查，尽到了必要的注意义务，甲物业公司属于善意的相对人，《股权出质合同书》应认定为有效。乙工程公司、丙酒店管理公司请求法院依法确认与甲物业公司签订的《借款合同书》和《股权出质合同书》无效的反诉请求，本院亦不予支持。
本院判决：一、乙工程公司于本判决生效之日起三十日内偿还借款4000000元；二、甲物业公司物业管理有限公司对丙酒店管理公司持有的15%的A公司股权折价款享有优先受偿权；三、被告陈某、余某对上述第一项金钱给付义务承担连带清偿责任；代偿后，有权就已承担部分向乙工程公司追偿；四、驳回乙工程公司的反诉请求；五、驳回丙酒店管理公司的反诉请求。该案被二审法院维持原判。
典 型 意 义
本案系《九民会议纪要》出台后，违反《公司法》第16条构成越权代表情形下，如何认定相对人善意的标准与形式审查义务问题的典型案例。为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。本案中，陈某作为丙酒店管理公司持股比例98%的大股东对外进行担保，对于持股2%的小股东田某是否同意对外担保的问题有必要考察相对人是否履行了形式审查义务，从而认定其是否构成善意，进而确定是否应适用表见代表制度。根据《民法总则》第61条第3款关于“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人”的规定，只要债权人能够证明其在订立担保合同时对董事会决议或者股东（大）会决议决议进行了审查，同意决议的人数及签字人员符合公司章程的决定，就应当认定其构成善意。在考察相对人是否已尽形式审查义务时，要求不可过苛，毕竟相对人并非公司的内部人员，因此，其对公司决议的审查只能是形式审查，至于公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章（名）不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，一般不应予以支持，除非公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造。本案中，结合本院的询问，可以确定甲物业公司在订立担保合同时，对股东会决议进行了审查，尽到了必要的注意义务，已经完成了形式审查。“法治是最好的营商环境”对于债权人甲物业公司债权的保护，有利于维护诚实信用原则，为辖区企业继续发展营造稳定、公平、透明、可预期的营商环境。
案例四：
刘德宇、王萌侵犯著作权案
基 本 案 情
被告人刘德宇、王萌原系天津敏捷云科技有限公司（以下简称敏捷公司）员工。2018年5月，被告人刘德宇离职，与他人合伙成立天津蓝晶智慧科技有限公司（以下简称蓝晶公司），由其本人担任该公司法定代表人。2020年4、5月，在被告人刘德宇主持下，蓝晶公司与晓光公司签订合同，由蓝晶公司为晓光汽车模具生产作业研发制作非标件柔性生产线智能控制系统。合同签订后，被告人王萌亦从敏捷公司 离职加入蓝晶公司。2020年4、5月被告人刘德宇指使王萌利用在原公司敏捷公司任职的便利条件，未经敏捷公司的许可，擅自将敏捷公司拥有计算机软件著作权的非标件柔性生产线智能控制系统的源代码予以下载复制，并按照被告人刘德宇的指示，将该源代码用于被告人刘德宇经营的蓝晶公司研发的非标件柔性生产线智能控制系统。后被告人刘德宇将该软件出售给湖南晓光汽车模具有限公司（以下简称晓光公司），并非法获利人民币27万元。
公诉机关认为，被告人刘德宇、王萌以营利为目的，未经著作权人许可，复制发行他人拥有著作权的计算机软件，其行为均已触犯《刑法》第二百一十七条之规定，应当以侵犯著作权罪追究其刑事责任，该案系共同犯罪，刘德宇、王萌系坦白，且均认罪认罚。据此，公诉机关同时提出相应量刑建议，建议对被告人刘德宇判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金；对被告人王萌判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金。
敏捷公司诉讼代理人对公诉机关指控的事实无异议，但认为该案系单位犯罪。被告人刘德宇、王萌认罪认罚，对公诉机关指控无异议。其辩护人对公诉机关指控事实及罪名亦均无异议，认为刘德宇、王萌系初犯，且已实际赔偿被害人，取得其谅解。应从轻处罚，适用缓刑。王萌的辩护人认为王萌在共同犯罪中作用较小。
经公安机关侦查，2020年8月13日，被告人王萌、刘德宇被先后抓获归案，后刘德宇赔偿敏捷公司110万元，王萌赔偿敏捷公司40万元，敏捷公司对二被告人均表示谅解，请求对二人从宽处理。
裁 判 结 果
天津市滨海新区人民法院于2021年4月7日作出（2021）津0116刑初179号刑事判决，被告人刘德宇犯侵犯著作权罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币二十万元；被告人王萌犯侵犯著作权罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币十万元。对被告人刘德宇、王萌，在缓刑考验期内，依法实行社区矫正。宣判后被告人刘德宇、王萌未提出上诉，判决已发生法律效力。
裁 判 理 由
关于本案是否属于单位犯罪这一问题，公诉机关指控的犯罪事实虽然系刘德宇、王萌等人具体实施，但刘德宇系蓝晶公司法定代表人，其行为体现蓝晶公司意志，本案犯罪事实过程亦是以公司名义组织王萌等人实施具体侵权犯罪行为，以蓝晶公司名义与晓光公司签订合同，违法所得亦打入蓝晶公司账户，并准备在公司盈利后集体分红。即本案犯罪事实是以单位名义、为单位谋取利益实施犯罪，且其违法所得归单位所有，即本案应系单位犯罪。被告人刘德宇作为单位直接负责的主管人员，被告人王萌作为直接责任人员，均应承担相应的刑事法律责任。
蓝晶公司以营利为目的，未经著作权人同意，以单位名义组织、实施复制销售他人拥有著作权的计算机软件，违法所得数额巨大，已构成侵犯著作权罪，被告人刘德宇系对上述犯罪行为直接负责的主管人员，被告人王萌系上述犯罪行为的直接责任人员，其行为均已构成侵犯著作权罪。
关于被告人王萌的辩护人认为王萌在共同犯罪中作用较小的辩护意见，涉案非标件柔性生产线智能控制系统最重要的中控系统即由王萌负责完成，考虑知识产权犯罪的具体特点，其虽然不是主管人员，但其在共同犯罪中不可或缺，辩护人的辩护意见无事实依据，依法不予采纳。
典 型 意 义
本案是天津法院服务保障民营企业发展，优化营商法治环境的典型案例。从知识产权犯罪的特点出发，本案对单位犯罪及共同犯罪等问题进行准确认定，有效打击了知识产权犯罪，体现了对企业及企业家合法权益的保护，取得了较好的法律效果和社会效果，充分体现了审判的力度和温度。本案对被告人刘德宇、王萌判处了罚金，并依法追缴蓝晶公司账户内违法所得，有力地保护了原创作者的合法权益，这充分表明了法律对知识产权的保护及对侵犯知识产权行为的负面评价。被害人敏捷公司作为一家民营企业，其合法权益在本案中得到了保护，因此本案作为一起涉企业知识产权案件，对于优化营商环境具有典型意义。本案对于侵犯知识产权的行为，根据实际情况，该严厉打击的绝不手软，以有力保护权利人的合法权益，体现加大知识产权保护力度的司法导向。这也体现了本案的警示意义，提醒企业等生产经营者在经营过程中需要建立知识产权保护意识，注意权利归属，依法合规经营，否则可能触犯国家法律，甚至构成犯罪。本案通过严厉打击侵犯知识产权犯罪，引领市场经营主体走向正规化、合法化，有力打击震慑了侵犯知识产权犯罪活动，为优化营商环境提供了有力的司法保障。